Spółka holdingowa - Dania

Duńska spółka holdingowa (holdingselskab) to szczególna forma prawna, polegająca na posiadaniu udziałów w innych przedsiębiorstwach, określanych jako „spółki operacyjne” bądź „spółki zależne”. Wszystkie udziały posiadane przez spółkę holdingową mogą znajdować się w zagranicznych spółkach zależnych.

Spółka holdingowa może być utworzona jako:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Anpartsselskab – ApS),
• spółka akcyjna (Aktieselskab – A/S).

Spółka jednoosobowa nie może pełnić funkcji spółki holdingowej.

Należy pamiętać, że duńska spółka holdingowa może odpowiadać za zobowiązania spółki operacyjnej. W Danii brak jest również wyraźnych ograniczeń co do rodzaju działalności spółek zależnych, co pozwala na to, aby w portfelu inwestycyjnym spółki holdingowej znajdowały się firmy z różnych sektorów.

Zakładanie spółki holdingowej w Danii

Aby założyć duńską spółkę holdingową, trzeba przejść przez proces rejestracji, który w Agencji Handlu i Spółek trwa zazwyczaj około 6 dni. Wymaga to:

• uzyskania podpisu elektronicznego (NemID lub MitID),
• otwarcia konta bankowego,
• zarejestrowania spółki w Duńskiej Agencji Gospodarczej (DBA)
• zgłoszenia pracowników do ubezpieczenia pracowniczego.

Do założenia holdingselskab wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego wynoszącego co najmniej 125 000 DKK w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub 500 000 DKK dla spółki akcyjnej. Potrzebny jest jedynie jeden akcjonariusz oraz minimum jeden dyrektor. Nie ma obowiązku umieszczania słowa „holding” w nazwie firmy ani rejestrowania spółki jako podatnika VAT.

Jak zarejestrować spółkę holdingową?

Chociaż zazwyczaj spółkę holdingową zakłada się przed stworzeniem spółek operacyjnych, istnieje także możliwość odwrotnego procesu, który jest bardziej skomplikowany pod względem wymogów prawnych. Spółkę holdingową można zarejestrować, wykorzystując ten sam kapitał początkowy, który posłużył do utworzenia spółki operacyjnej, integrując obie firmy w ramach „kapitału obrotowego”. Warto rozważyć możliwe skutki podatkowe przed przeniesieniem osobistych udziałów ze spółki operacyjnej do holdingowej.

Inną opcją jest zakup gotowej spółki holdingowej, która spełnia wszystkie wymogi prawne, co pozwala uniknąć kilkudniowego oczekiwania na rejestrację w Danii.

Czym różni się spółka holdingowa od innych spółek?

Spółka holdingowa to w zasadzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która charakteryzuje się posiadaniem udziałów w kapitałach innych firm, określanych jako spółki operacyjne. Taka struktura w Danii może występować w formie ApS lub A/S, jednak nie może być jednoosobową działalnością gospodarczą. Spółki holdingowe zwykle nie są rejestrowane jako płatnicy VAT. Zarządzanie posiadanymi przedsiębiorstwami jest ich główną rolą.

Niezależnie od liczby udziałów w innych firmach, spółka ta określana jest jako holdingowa. Ilość posiadanych udziałów ma wpływ jedynie na wysokość podatków, które są szczególnie niskie w przypadku dywidend oraz sprzedaży akcji. Spółka holdingowa może także korzystać z systemu podatkowego umożliwiającego przenoszenie strat pomiędzy spółkami oraz wykazywanie zysków w formie dywidend. Sprzyja to ochronie zysków przed procesami sądowymi i roszczeniami.

Przychody i koszty w duńskiej spółce holdingowej

Założenie duńskiej spółki holdingowej, zarówno w formie Anpartsselskab (ApS), jak i Aktieselskab (A/S), wiąże się z opłatą rejestracyjną wynoszącą 670 DKK. Dodatkowe wydatki mogą wystąpić, jeśli zdecydujesz się na usługi kancelarii prawnej lub biura rachunkowego. Nazwa firmy nie musi zawierać słowa „holding”, aby mogła być uznana za spółkę holdingową. O tym decyduje zakres działalności firmy.

Przychody firmy można podzielić na dwa główne źródła:

• dywidendy otrzymywane od spółek operacyjnych
• zyski ze sprzedaży udziałów w innych przedsiębiorstwach.

Koszty działalności obejmują opłaty księgowe i bankowe, ale straty mogą wynikać z obniżenia wartości akcji. Z perspektywy podatkowej, duńskie prawo nakłada 22% podatek dochodowy na firmy. Jest to stawka obowiązująca także dla innych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przychody ze sprzedaży udziałów w innych firmach są jednak zwolnione z opodatkowania.

Udziały stanowiące mniej niż 10% kapitału danego przedsiębiorstwa nazywane są akcjami portfelowymi. Szczególne przepisy podatkowe obowiązują w przypadku posiadania takich akcji w spółkach prywatnych. Generalnie 70% dywidend podlega opodatkowaniu, podczas gdy zyski ze sprzedaży akcji są zwolnione z podatku. Dywidendy wypłaca się akcjonariuszom na dorocznym walnym zgromadzeniu lub podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Opodatkowanie w duńskiej spółce holdingowej

Wysokość podatku dla spółki holdingowej w Danii uzależniona jest od rodzaju dochodu, a więc zysków ze sprzedaży (udziałów w spółkach operacyjnych) bądź dywidend wypłacanych przez spółkę operacyjną. Dodatkowo, ważna jest forma prawna spółek operacyjnych, która może być zarówno prywatna, jak i publiczna.

Warto także zaznaczyć, że duńska spółka holdingowa nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych (CIT), jeśli posiada jedynie akcje zagraniczne.

Mimo że przepisy nie wymagają stosowania określonych procedur księgowych dla holdingselskab, spółki holdingowe muszą co roku poddawać swoje księgi rachunkowe audytowi przeprowadzanemu przez duńskich księgowych.

Stawki podatku od dywidend otrzymywanych ze spółek operacyjnych przedstawiają się następująco:

• W przypadku posiadania 10% lub więcej udziałów w firmie prywatnej – stawka podatku: 0.
• W przypadku posiadania mniej niż 10% udziałów w spółce prywatnej (akcje portfelowe) – stawka podatku: 15,4%. Opodatkowaniu według stawki 22% podlega 70% wartości dywidendy.
• W przypadku posiadania 10% lub więcej akcji spółki publicznej – stawka podatku: 22%.
• W przypadku posiadania mniej niż 10% akcji spółki publicznej (akcje portfelowe publiczne) – stawka podatku: 2%.

Opodatkowaniu podlegają również dochody z akcji:

• W przypadku posiadania 10% lub więcej udziałów w firmie prywatnej – stawka podatku: 0%.
• W przypadku posiadania mniej niż 10% udziałów w prywatnej spółce (akcje portfelowe) – stawka podatku: 0%.
• W przypadku posiadania 10% lub więcej akcji spółki publicznej – stawka podatku: 22%.
• W przypadku posiadania mniej niż 10% akcji spółki publicznej (akcje portfelowe publiczne) – stawka podatku: 22%.

Opodatkowanie wspólne

Zgodnie z duńskimi przepisami, jeśli firma posiada 50% udziałów w innym duńskim przedsiębiorstwie, staje się administratorem wspólnego systemu podatkowego między spółką holdingową a operacyjną. Obie firmy, gdy są zarejestrowane w Danii, w ciągu miesiąca od rozpoczęcia wspólnego opodatkowania muszą zostać zgłoszone do SKAT Erhverv. Wspólne opodatkowanie możliwe jest także wtedy, gdy firmy zlokalizowane są w różnych krajach, co skutkuje podziałem odpowiedzialności między spółkami operacyjnymi a holdingową.

Gdy spółka operacyjna jest w całości własnością holdingu, pełna odpowiedzialność jest współdzielona. Częściowa natomiast ma miejsce, gdy spółka operacyjna jest tylko częściowo w jego posiadaniu. W obu firmach musi być ten sam rok podatkowy. Zmiana roku podatkowego dotyczy również firmy zależnej od holdingu, ponieważ holding ma nadrzędną pozycję nad spółką operacyjną.

Wady i zalety spółki holdingowej

Wady spółki holdingowej:

• W zależności od liczby posiadanych akcji oraz formy prawnej spółek zależnych, istnieją różnice w przepisach podatkowych.
• W sytuacji, gdy najpierw zakłada się spółki operacyjne, trudniejsza jest rejestracja duńskiej spółki holdingowej.
• Zwykle brak działalności operacyjnej, poza zarządzaniem udziałami w spółkach operacyjnych.
• Złożone relacje prawne pomiędzy spółką holdingową a jej spółkami zależnymi mogą być skomplikowane i wymagać pomocy specjalistów.
• Ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za długi spółki operacyjnej.

Zalety spółki holdingowej:

• Szybki i łatwy proces rejestracji.
• Stawki podatkowe dla dywidend i zysków ze sprzedaży akcji są atrakcyjne.
• Nie ma obowiązku rejestracji do VAT.
• Poza corocznym audytem ksiąg rachunkowych brak wymagań dotyczących procedur księgowych,
• Nie ma wymogu posiadania minimalnej liczby udziałów w innych spółkach, żeby została ona uznana za spółkę holdingową.
• W celu ochrony kapitału można dokonać transferu zysków dywidendowych z jednej spółki do drugiej.
• Możliwość przeniesienia strat z jednej spółki operacyjnej do innej w ramach wspólnego opodatkowania, co pozwala na obniżenie podatków.